�。�1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中華人民共和國公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中華人民共和國公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
目 錄
第一章 總 則
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第三節 一人有限責任公司的特別劃定
第四節 國有獨資公司的特別劃定
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 股東大會
第三節 董事會、經理
第四節 監事會
第五節 上市公司組織機構的特別劃定
第五章 股份有限公司的股份刊行和轉讓
第一節 股份刊行
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事、監事、高級治理人員的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司財務、會計
第九章 公司合並、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國公司的分支機構
第十二章 執法責任
第十三章 附 則
第一章 總 則
第一條 爲了規範公司的組織和行爲，�；す盡⒐啥駝ㄈ說暮戲ㄈㄒ�，維護社會經濟秩序，增進社會主義市場經濟的生長，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財産，享有法人財産權。公司以其全部財産對公司的債務擔賣力任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司擔賣力任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司擔賣力任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、加入重大決策和選擇治理者等權利。
第五條 公司從事經營運動，必須遵守執法、行政規則，遵守社會公德、商業品德，老實守信，接受政府和社會公衆的監督，擔負社會責任。
公司的正當權益受執法�；�，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司掛號機關申請設立掛號。切合本規則定的設立條件的，由公司掛號機關劃分掛號爲有限責任公司或者股份有限公司；不切合本規則定的設立條件的，不得掛號爲有限責任公司或者股份有限公司。
執法、行政規則劃定設立公司必須報經批准的，應當在公司掛號前依法治理批准手續。
公衆可以向公司掛號機關申請盤問公司掛號事項，公司掛號機關應當提供盤問效勞。
第七條 依法設立的公司，由公司掛號機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司建立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營規模、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照紀錄的事項爆發變換的，公司應當依法治理變換掛號，由公司掛號機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變換爲股份有限公司，應當切合本規則定的股份有限公司的條件。股份有限公司變換爲有限責任公司，應當切合本規則定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變換爲股份有限公司的，或者股份有限公司變換爲有限責任公司的，公司變換前的債權、債務由變換後的公司承繼。
第十條 公司以其主要效勞機構所在地爲住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級治理人員具有約束力。
第十二條 公司的經營規模由公司章程劃定，並依法掛號。公司可以修改公司章程，改變經營規模，可是應當治理變換掛號。
公司的經營規模中屬于執法、行政規則劃定須經批准的項目，應當依法經過批准。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的劃定，由董事長、執行董事或者經理擔當，並依法掛號。公司法定代表人變換，應當治理變換掛號。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司掛號機關申請掛號，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司擔負。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立擔負民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業投資；可是，除執法另有劃定外，不得成爲對所投資企業的債務擔負連帶責任的出資人。
第十六條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，依照公司章程的劃定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額劃定的，不得淩駕劃定的限額。
公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款劃定的股東或者受前款劃定的實際控制人支配的股東，不得加入前款劃定事項的表決。該項表決由出席集會的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條 公司必須�；ぶ肮さ暮戲ㄈㄒ�，依法與職工簽訂勞動條約，加入社會包管，增強勞動�；�，實現寧靜生産。
公司應當采用多種形式，增強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會運動，維護職工正當權益。公司應當爲本公司工會提供須要的運動條件。公司工會代表職工就職工的勞動酬金、事情時間、福利、包管和勞動寧靜衛生等事項依法與公司簽訂集體條約。
公司依照憲法和有關執法的劃定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主治理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中，憑據中國共産黨章程的劃定，設立中國共産黨的組織，開展黨的運動。公司應當爲黨組織的運動提供須要條件。
第二十條 公司股東應當遵守執法、行政規則和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立職位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法擔負賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立職位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務擔負連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級治理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款劃定，給公司造成損失的，應當擔負賠償責任。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反執法、行政規則的無效。
股東會或者股東大會、董事會的集會召集程序、表決方法違反執法、行政規則或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院取消。
股東依照前款劃定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司憑據股東會或者股東大會、董事會決議已治理變換掛號的，人民法院宣告該決議無效或者取消該決議後，公司應當向公司掛號機關申請取消變換掛號。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
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�。ㄈ┕啥浜现貧ü菊魯�；
�。ㄋ模┯泄久�，建立切合有限責任公司要求的組織機構；
�。ㄎ澹┯泄咀∷�。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
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�。ㄋ模┕啥男彰蛘呙�；
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�。ò耍┕啥峄嵋槿銜枰娑ǖ鈉渌孿�。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本爲在公司掛號機關掛號的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司建立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額爲人民幣三萬元。執法、行政規則對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高劃定的，從其劃定。
第二十七條 股東可以用錢幣出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用錢幣估價並可以依法轉讓的非錢幣財産作價出資；可是，執法、行政規則劃定不得作爲出資的財産除外。
對作爲出資的非錢幣財産應當評估作價，核實財産，不得高估或者低估作價。執法、行政規則對評估作價有劃定的，從其劃定。
全體股東的錢幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中劃定的各自所認繳的出資額。股東以錢幣出資的，應當將錢幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非錢幣財産出資的，應當依法治理其財産權的轉移手續。
股東不憑據前款劃定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東擔負違約責任。
第二十九條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者配合委托的署理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一條 有限責任公司建立後，發明作爲設立公司出資的非錢幣財産的實際價額顯著低于公司章程所訂價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東擔負連帶責任。
第三十二條 有限責任公司建立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
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�。ㄎ澹┏鲎手っ魇榈謀嗪藕禿朔⑷掌�。
出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，紀錄下列事項：
�。ㄒ唬┕啥男彰蛘呙萍白∷�；
�。ǘ┕啥某鲎識�；
�。ㄈ┏鲎手っ魇楸嗪�。
紀錄于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司掛號機關掛號；掛號事項爆發變換的，應當治理變換掛號。未經掛號或者變換掛號的，不得對抗第三人。
第三十四條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會集會紀錄、董事會集會決議、監事會集會決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理憑據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司正當利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答複股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東憑據實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先憑據實繳的出資比例認繳出資。可是，全體股東約定不憑據出資比例分取紅利或者不憑據出資比例優先認繳出資的除外。
第三十六條 公司建立後，股東不得抽逃出資。
第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條 股東會行使下列職權：
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�。ǘ┭【俸透環怯芍肮ご淼Ｈ蔚畝隆⒓嗍�，決定有關董事、監事的酬金事項；
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�。ㄋ模┥笠榕技嗍祿峄蛘呒嗍碌謀ǜ�；
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�。ㄊ唬┕菊魯坦娑ǖ鈉渌叭�。
對前款所列事項股東以書面形式一致體現同意的，可以不召開股東會集會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會集會由出資最多的股東召集和主持，依照本規則定行使職權。
第四十條 股東會集會分爲按期集會和臨時集會。
按期集會應當依照公司章程的劃定準時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時集會的，應當召開臨時集會。
第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會集會由董事會召集，董事長主持；董事長不可履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事配合推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會集會由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不可履行或者不履行召集股東會集會職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條 召開股東會集會，應當于集會召開十五日前通知全體股東；可是，公司章程另有劃定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成集會紀錄，出席集會的股東應當在集會紀錄上簽名。
第四十三條 股東會集會由股東憑據出資比例行使表決權；可是，公司章程另有劃定的除外。
第四十四條 股東會的議事方法和表決程序，除本法有劃定的外，由公司章程劃定。
股東會集會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變換公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員爲三人至十三人；可是，本法第五十一條另有劃定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的産生步伐由公司章程劃定。
第四十六條 董事任期由公司章程劃定，但每屆任期不得淩駕三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未即時改選，或者董事在任期內告退導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照執法、行政規則和公司章程的劃定，履行董事職務。
第四十七條 董事會對股東會賣力，行使下列職權：
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�。ǘ┲蔥泄啥岬木鲆�；
�。ㄈ┚龆ü鏡木蘋屯蹲史槳�；
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�。┲貧┕駒黾踴蛘呒跎僮⒉嶙時疽約胺⑿泄菊姆槳�；
�。ㄆ撸┲貧┕競喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍⒒蛘弑涓拘問降姆槳�；
�。ò耍┚龆ü灸诓恐卫砘溝納柚�；
�。ň牛┚龆ㄆ溉位蛘呓馄腹揪砑捌浔ǔ晔孿�，並憑據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務賣力人及其酬金事項；
�。ㄊ┲貧ü鏡幕局卫碇貧�；
�。ㄊ唬┕菊魯坦娑ǖ鈉渌叭�。
第四十八條 董事會集會由董事長召集和主持；董事長不可履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事配合推舉一名董事召集和主持。
第四十九條 董事會的議事方法和表決程序，除本法有劃定的外，由公司章程劃定。
董事會應當對所議事項的決定作成集會紀錄，出席集會的董事應當在集會紀錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會賣力，行使下列職權：
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�。ㄋ模┠舛┕鏡幕局卫碇貧�；
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�。┨崆肫溉位蛘呓馄腹靖本怼⒉莆窀涸鹑�；
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�。ò耍┒祿崾谟璧鈉渌叭�。
公司章程對經理職權另有劃定的，從其劃定。
經理列席董事會集會。
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程劃定。
第五十二條 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程劃定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會集會；監事會主席不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事配合推舉一名監事召集和主持監事會集會。
董事、高級治理人員不得兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未即時改選，或者監事在任期內告退導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照執法、行政規則和公司章程的劃定，履行監事職務。
第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
�。ㄒ唬┘觳楣靜莆�；
�。ǘ┒遠隆⒏呒吨卫砣嗽敝蔥泄局拔竦男形屑喽�，對違反執法、行政規則、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出免職的建議；
�。ㄈ┑倍隆⒏呒吨卫砣嗽鋇男形鸷鏡睦媸�，要求董事、高級治理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嵋檎倏偈憊啥峄嵋�，在董事會不履行本規則定的召集和主持股東會集會職責時召集和主持股東會集會；
�。ㄎ澹┫蚬啥峄嵋樘岢鎏岚�；
�。┮勒氈痙ǖ谝話傥迨醯墓娑�，對董事、高級治理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊魯坦娑ǖ鈉渌叭�。
第五十五條 監事可以列席董事會集會，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發明公司經營情況異常，可以進行視察；須要時，可以聘請會計師事務所等協助其事情，用度由公司擔負。
第五十六條 監事會每年度至少召開一次集會，監事可以提議召開臨時監事會集會。
監事會的議事方法和表決程序，除本法有劃定的外，由公司章程劃定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成集會紀錄，出席集會的監事應當在集會紀錄上簽名。
第五十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必須的用度，由公司擔負。
第三節 一人有限責任公司的特別劃定
第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節劃定；本節沒有劃定的，適用本章第一節、第二節的劃定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額爲人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程劃定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不可投資設立新的一人有限責任公司。
第六十條 一人有限責任公司應當在公司掛號中注明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決準時，應當采用書面形式，並由股東簽名後置備于公司。
第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時體例財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不可證明公司財産獨立于股東自己的財産的，應當對公司債務擔負連帶責任。
第四節 國有獨資公司的特別劃定
第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節劃定；本節沒有劃定的，適用本章第一節、第二節的劃定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督治理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十六條 國有獨資公司章程由國有資産監督治理機構制定，或者由董事會制訂報國有資産監督治理機構批准。
第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資産監督治理機構行使股東會職權。國有資産監督治理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和刊行公司債券，必須由國有資産監督治理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破産的，應當由國有資産監督治理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，憑據國務院的劃定確定。
第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的劃定行使職權。董事每屆任期不得淩駕三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資産監督治理機構委派；可是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資産監督治理機構從董事會成員中指定。
第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條劃定行使職權。
經國有資産監督治理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級治理人員，未經國有資産監督治理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程劃定。
監事會成員由國有資産監督治理機構委派；可是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。監事會主席由國有資産監督治理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項劃定的職權和國務院劃定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上差別意轉讓的，差別意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購置權。兩個以上股東主張行使優先購置權的，協商確定各自的購置比例；協商不可的，憑據轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。
公司章程對股權轉讓另有劃定的，從其劃定。
第七十三條 人民法院依照執法劃定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購置權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不可使優先購置權的，視爲放棄優先購置權。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的紀錄。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投阻擋票的股東可以請求公司憑據合理的價格收購其股權：
�。ㄒ唬┕玖迥瓴幌蚬啥峙衫�，而公司該五年連續盈利，並且切合本規則定的分派利潤條件的；
�。ǘ┕競喜ⅰ⒎至ⅰ⒆彌饕撇�；
�。ㄈ┕菊魯坦娑ǖ撓燈谙藿炻蛘哒魯坦娑ǖ鈉渌馍⑹掠沙鱿�，股東會集會通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會集會決議通過之日起六十日內，股東與公司不可告竣股權收購協議的，股東可以自股東會集會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十六條 自然人股東死亡後，其正當繼續人可以繼續股東資格；可是，公司章程另有劃定的除外。
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
�。ㄒ唬┓⑵鹑朔戲ǘㄈ聳�；
�。ǘ┓⑵鹑巳瞎漢湍技墓殺敬锏椒ǘㄗ時咀畹拖薅�；
�。ㄈ┕煞莘⑿小⒊锇焓孿罘戲曬娑�；
�。ㄋ模┓⑵鹑酥貧┕菊魯�，采用募集方法設立的經建立大會通過；
�。ㄎ澹┯泄久�，建立切合股份有限公司要求的組織機構；
�。┯泄咀∷�。
第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取提倡設立或者募集設立的方法。
提倡設立，是指由提倡人認購公司應刊行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由提倡人認購公司應刊行股份的一部分，其余股份向社會果真募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下爲提倡人，其中須有半數以上的提倡人在中國境內有住所。
第八十條 股份有限公司提倡人擔負公司籌效勞務。
提倡人應當簽訂提倡人協議，明確各自在公司設立歷程中的權利和義務。
第八十一條 股份有限公司采取提倡設立方法設立的，注冊資本爲在公司掛號機關掛號的全體提倡人認購的股本總額。公司全體提倡人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由提倡人自公司建立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方法設立的，注冊資本爲在公司掛號機關掛號的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額爲人民幣五百萬元。執法、行政規則對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高劃定的，從其劃定。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
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第八十三條 提倡人的出資方法，適用本法第二十七條的劃定。
第八十四條 以提倡設立方法設立股份有限公司的，提倡人應當書面認足公司章程劃定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非錢幣財産出資的，應當依法治理其財産權的轉移手續。
提倡人不依照前款劃定繳納出資的，應當憑據提倡人協議擔負違約責任。
提倡人首次繳納出資後，應中選舉董事會和監事會，由董事會向公司掛號機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及執法、行政規則劃定的其他文件，申請設立掛號。
第八十五條 以募集設立方法設立股份有限公司的，提倡人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；可是，執法、行政規則另有劃定的，從其劃定。
第八十六條 提倡人向社會果真募集股份，必須通告招股說明書，並制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股人憑據所認購股數繳納股款。
第八十七條 招股說明書應當附有提倡人制訂的公司章程，並載明下列事項：
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第八十八條 提倡人向社會果真募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十九條 提倡人向社會果真募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當憑據協議代收和生存股款，向繳納股款的認股人出具收款票據，並負有向有關部分出具收款證明的義務。
第九十條 刊行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。提倡人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司建立大會。建立大會由提倡人、認股人組成。
刊行的股份淩駕招股說明書劃定的截止期限尚未募足的，或者刊行股份的股款繳足後，提倡人在三十日內未召開建立大會的，認股人可以憑據所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求提倡人返還。
第九十一條 提倡人應當在建立大會召開十五日前將集會日期通知各認股人或者予以通告。建立大會應有代表股份總數過半數的提倡人、認股人出席，方可舉行。
建立大會行使下列職權：
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建立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席集會的認股人所持表決權過半數通過。
第九十二條 提倡人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、提倡人未按期召開建立大會或者建立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三條 董事會應于建立大會結束後三十日內，向公司掛號機關報送下列文件，申請設立掛號：
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以募集方法設立股份有限公司果真刊行股票的，還應當向公司掛號機關報送國務院證券監督治理機構的批准文件。
第九十四條 股份有限公司建立後，提倡人未憑據公司章程的劃定繳足出資的，應當補繳；其他提倡人擔負連帶責任。
股份有限公司建立後，發明作爲設立公司出資的非錢幣財産的實際價額顯著低于公司章程所訂價額的，應當由交付該出資的提倡人補足其差額；其他提倡人擔負連帶責任。
第九十五條 股份有限公司的提倡人應當擔負下列責任：
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�。ǘ┕靜荒艹閃⑹�，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；
�。ㄈ┰诠舊枇⒐討�，由于提倡人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司擔負賠償責任。
第九十六條 有限責任公司變換爲股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變換爲股份有限公司，爲增加資本果真刊行股份時，應當依法治理。
第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會集會紀錄、董事會集會紀錄、監事會集會紀錄、財務會計報告置備于本公司。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會集會紀錄、董事會集會決議、監事會集會決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第二節 股東大會
第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的劃定，適用于股份有限公司股東大會。
第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
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第一百零二條 股東大會集會由董事會召集，董事長主持；董事長不可履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事配合推舉一名董事主持。
董事會不可履行或者不履行召集股東大會集會職責的，監事會應立即時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第一百零三條 召開股東大會集會，應當將集會召開的時間、所在和審議的事項于集會召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于集會召開十五日前通知各股東；刊行無記名股票的，應當于集會召開三十日前通告集會召開的時間、所在和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權規模，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會集會的，應當于集會召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大會集會，所持每一股份有一表決權。可是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席集會的股東所持表決權過半數通過。可是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變換公司形式的決議，必須經出席集會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零五條 本法和公司章程劃定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應立即時召集股東大會集會，由股東大會就上述事項進行表決。
第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的劃定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第一百零七條 股東可以委托署理人出席股東大會集會，署理人應當向公司提交股東授權委托書，並在授權規模內行使表決權。
第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成集會紀錄，主持人、出席集會的董事應當在集會紀錄上簽名�；嵋榧鍬加Φ庇氤鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺橐徊⑸�。
第三節 董事會、經理
第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員爲五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的劃定，適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的劃定，適用于股份有限公司董事會。
第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。
董事長召集和主持董事會集會，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長事情，董事長不可履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事配合推舉一名董事履行職務。
第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次集會，每次集會應當于集會召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時集會。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會集會。
董事會召開臨時集會，可以另定召集董事會的通知方法和通知時限。
第一百一十二條 董事會集會應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十三條 董事會集會，應由董事自己出席；董事因故不可出席，可以書面委托其他董事代爲出席，委托書中應載明授權規模。
董事會應當對集會所議事項的決定作成集會紀錄，出席集會的董事應當在集會紀錄上簽名。
董事應當對董事會的決議擔賣力任。董事會的決議違反執法、行政規則或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，加入決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾標明異議並紀錄于集會紀錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十四條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第五十條關于有限責任公司經理職權的劃定，適用于股份有限公司經理。
第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級治理人員提供借款。
第一百一十七條 公司應當按期向股東披露董事、監事、高級治理人員從公司獲得酬金的情況。
第四節 監事會
第一百一十八條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程劃定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會集會；監事會主席不可履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會集會；監事會副主席不可履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事配合推舉一名監事召集和主持監事會集會。
董事、高級治理人員不得兼任監事。
本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的劃定，適用于股份有限公司監事。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的劃定，適用于股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必須的用度，由公司擔負。
第一百二十條 監事會每六個月至少召開一次集會。監事可以提議召開臨時監事會集會。
監事會的議事方法和表決程序，除本法有劃定的外，由公司章程劃定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成集會紀錄，出席集會的監事應當在集會紀錄上簽名。
第五節 上市公司組織機構的特別劃定
第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二條 上市公司在一年內購置、出售重大資産或者擔保金額淩駕公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席集會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體步伐由國務院劃定。
第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，賣力公司股東大會和董事會集會的準備、文件保管以及公司股東資料的治理，治理信息披露事務等事宜。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會集會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得署理其他董事行使表決權。該董事會集會由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會集會所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數缺乏三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第五章 股份有限公司的股份刊行和轉讓
第一節 股份刊行
第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分爲股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的刊行，實行公正、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次刊行的同種類股票，每股的刊行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百二十八條 股票刊行價格可以按票面金額，也可以淩駕票面金額，但不得低于票面金額。
第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務院證券監督治理機構劃定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
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股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
提倡人的股票，應當標明提倡人股票字樣。
第一百三十條 公司刊行的股票，可以爲記名股票，也可以爲無記名股票。
公司向提倡人、法人刊行的股票，應當爲記名股票，並應當紀錄該提倡人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十一條 公司刊行記名股票的，應當置備股東名冊，紀錄下列事項：
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刊行無記名股票的，公司應當紀錄其股票數量、編號及刊行日期。
第一百三十二條 國務院可以對公司刊行本規則定以外的其他種類的股份，另行作出劃定。
第一百三十三條 股份有限公司建立後，即向股東正式交付股票。公司建立前不得向股東交付股票。
第一百三十四條 公司刊行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
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�。ㄋ模┫蛟泄啥⑿行鹿傻鬧擲嗉笆�。
第一百三十五條 公司經國務院證券監督治理機構批准果真刊行新股時，必須通告新股招股說明書和財務會計報告，並制作認股書。
本法第八十八條、第八十九條的劃定適用于公司果真刊行新股。
第一百三十六條 公司刊行新股，可以憑據公司經營情況和財務狀況，確定其作價計畫。
第一百三十七條 公司刊行新股募足股款後，必須向公司掛號機關治理變換掛號，並通告。
第二節 股份轉讓
第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場合進行或者憑據國務院劃定的其他方法進行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書方法或者執法、行政規則劃定的其他方法轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所紀錄于股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分派股利的基准日前五日內，不得進行前款劃定的股東名冊的變換掛號。可是，執法對上市公司股東名冊變換掛號另有劃定的，從其劃定。
第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即爆發轉讓的效力。
第一百四十二條 提倡人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年內不得轉讓。公司果真刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級治理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變換情況，在任職期間每年轉讓的股份不得淩駕其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級治理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性劃定。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。可是，有下列情形之一的除外：
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�。ㄋ模┕啥蚨怨啥蠡嶙鞒龅墓競喜ⅰ⒎至⒕鲆槌忠煲�，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款劃定收購本公司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項劃定收購的本公司股份，不得淩駕本公司已刊行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。
第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》劃定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。
第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關執法、行政規則及證券交易所交易規則上市交易。
第一百四十六條 上市公司必須依照執法、行政規則的劃定，果真其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。
第六章 公司董事、監事、高級治理人員的資格和義務
第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔當公司的董事、監事、高級治理人員：
�。ㄒ唬┪廾袷灤形芰蛘呦拗潑袷灤形芰�；
�。ǘ┮蛱拔邸⒒呗浮⑶終疾撇⑴燦貌撇蛘咂蘋瞪缁嶂饕迨諧【彌刃�，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯法被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
�。ㄈ┑Ｈ紋撇逅愕墓盡⑵笠檔畝祿蛘叱Сぁ⒕�，對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；
�。ㄋ模┑Ｈ我蛭シū壞跸抵湊鍘⒃鹆罟乇盞墓盡⑵笠檔姆ǘù砣�，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
�。ㄎ澹└鋈慫菏罱洗蟮惱竦狡谖辭宄�。
公司違反前款劃定選舉、委派董事、監事或者聘任高級治理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級治理人員在任職期間泛起本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十八條 董事、監事、高級治理人員應當遵守執法、行政規則和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事、高級治理人員不得利用職權收受行賄或者其他不法收入，不得侵占公司的財産。
第一百四十九條 董事、高級治理人員不得有下列行爲：
�。ㄒ唬┡燦黴咀式�；
�。ǘ┙咀式鹨雲涓鋈嗣寤蛘咭雲渌鋈嗣蹇⒄嘶Т娲�；
�。ㄈ┪シ垂菊魯痰墓娑�，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保；
�。ㄋ模┪シ垂菊魯痰墓娑ɑ蛘呶淳啥帷⒐啥蠡嵬�，與本公司訂立條約或者進行交易；
�。ㄎ澹┪淳啥峄蛘吖啥蠡嵬�，利用職務便當爲自己或者他人謀取屬于公司的商業時機，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；
�。┙郵芩擻牍窘灰椎撓督鸸槲河�；
�。ㄆ撸┥米耘豆久孛�；
�。ò耍┪シ炊怨局沂狄逦竦鈉渌形�。
董事、高級治理人員違反前款劃定所得的收入應當歸公司所有。
第一百五十條 董事、監事、高級治理人員執行公司職務時違反執法、行政規則或者公司章程的劃定，給公司造成損失的，應當擔負賠償責任。
第一百五十一條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級治理人員列席集會的，董事、監事、高級治理人員應當列席並接受股東的質詢。
董事、高級治理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得故障監事會或者監事行使職權。
第一百五十二條 董事、高級治理人員有本法第一百五十條劃定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條劃定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款劃定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款劃定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司正當權益，給公司造成損失的，本條第一款劃定的股東可以依照前兩款的劃定向人民法院提起訴訟。
第一百五十三條 董事、高級治理人員違反執法、行政規則或者公司章程的劃定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序刊行、約定在一按期限還本付息的有價證券。
公司刊行公司債券應當切合《中華人民共和國證券法》劃定的刊行條件。
第一百五十五條 刊行公司債券的申請經國務院授權的部分批准後，應當通告公司債券募集步伐。
公司債券募集步伐中應當載明下列主要事項：
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�。ㄈ┱芏詈駝鈉泵娼鸲�；
�。ㄋ模┱實娜範ǚ絞�；
�。ㄎ澹┗貢靖斷⒌鈉谙藓頭絞�；
�。┱１Ｇ榭�；
�。ㄆ撸┱姆⑿屑鄹瘛⒎⑿械鈉鹬谷掌�；
�。ò耍┕揪蛔什�；
�。ň牛┮遜⑿械納形吹狡诘墓菊芏�；
�。ㄊ┕菊某邢�。
第一百五十六條 公司以實物券方法刊行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、送還期限等事項，並由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百五十七條 公司債券，可以爲記名債券，也可以爲無記名債券。
第一百五十八條 公司刊行公司債券應當置備公司債券存根簿。
刊行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
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�。ㄋ模┱姆⑿腥掌�。
刊行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、送還期限和方法、刊行日期及債券的編號。
第一百五十九條 記名公司債券的掛號結算機構應當建立債券掛號、存管、付息、兌付等相關制度。
第一百六十條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上市交易的，憑據證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十一條 記名公司債券，由債券持有人以背書方法或者執法、行政規則劃定的其他方法轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所紀錄于公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人後即爆發轉讓的效力。
第一百六十二條 上市公司經股東大會決議可以刊行可轉換爲股票的公司債券，並在公司債券募集步伐中劃定具體的轉換步伐。上市公司刊行可轉換爲股票的公司債券，應當報國務院證券監督治理機構批准。
刊行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。
第一百六十三條 刊行可轉換爲股票的公司債券的，公司應當憑據其轉換步伐向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第八章 公司財務、會計
第一百六十四條 公司應當依照執法、行政規則和國務院財務部分的劃定建立本公司的財務、會計制度。
第一百六十五條 公司應當在每一會計年度終了時體例財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
財務會計報告應當依照執法、行政規則和國務院財務部分的劃定制作。
第一百六十六條 有限責任公司應當依照公司章程劃定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；果真刊行股票的股份有限公司必須通告其財務會計報告。
第一百六十七條 公司分派當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款劃定提取法定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的劃定分派；股份有限公司憑據股東持有的股份比例分派，但股份有限公司章程劃定不按持股比例分派的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款劃定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，股東必須將違反劃定分派的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分派利潤。
第一百六十八條 股份有限公司以淩駕股票票面金額的刊行價格刊行股份所得的溢價款以及國務院財務部分劃定列入資本公積金的其他收入，應當列爲公司資本公積金。
第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴至公司生産經營或者轉爲增加公司資本。可是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的劃定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第一百七十一條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資産，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章 公司合並、分立、增資、減資
第一百七十三條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司爲吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並，合並各方解散。
第一百七十四條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並體例資産欠債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上通告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自通告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十六條 公司分立，其財産作相應的支解。
公司分立，應當體例資産欠債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上通告。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司擔負連帶責任。可是，公司在分立前與債權人就債務清償告竣的書面協議另有約定的除外。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須體例資産欠債表及財産清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上通告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自通告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關劃定執行。
股份有限公司爲增加注冊資本刊行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關劃定執行。
第一百八十條 公司合並或者分立，掛號事項爆發變換的，應當依法向公司掛號機關治理變換掛號；公司解散的，應當依法治理公司注銷掛號；設立新公司的，應當依法治理公司設立掛號。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司掛號機關治理變換掛號。
第十章 公司解散和清算
第一百八十一條 公司因下列原因解散：
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第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
依照前款劃定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會集會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十三條 公司經營治理爆發嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不可解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項劃定而解散的，應當在解散事由泛起之日起十五日內建立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不建立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並即時組織清算組進行清算。
第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
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第一百八十六條 清算組應當自建立之日起十日內通知債權人，並于六十日內在報紙上通告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自通告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明質料。清算組應當對債權進行掛號。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十七條 清算組在清理公司財産、體例資産欠債表和財産清單後，應當制定清算計畫，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財産在劃分支付清算用度、職工的人為、社會包管用度和法定賠償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩余財産，有限責任公司憑據股東的出資比例分派，股份有限公司憑據股東持有的股份比例分派。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營運動。公司財産在未依照前款劃定清償前，不得分派給股東。
第一百八十八條 清算組在清理公司財産、體例資産欠債表和財産清單後，發明公司財産缺乏清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破産。
公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十九條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司掛號機關，申請注銷公司掛號，通告公司終止。
第一百九十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受行賄或者其他不法收入，不得侵占公司財産。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當擔負賠償責任。
第一百九十一條 公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的執法實施破産清算。
第十一章 外國公司的分支機構
第一百九十二條 本法所稱外國公司是指依照外國執法在中國境外設立的公司。
第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司掛號證書等有關文件，經批准後，向公司掛號機關依法治理掛號，領取營業執照。
外國公司分支機構的審批步伐由國務院另行劃定。
第一百九十四條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定賣力該分支機構的代表人或者署理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營運動相適應的資金。
對外國公司分支機構的經營資金需要劃定最低限額的，由國務院另行劃定。
第一百九十五條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
第一百九十六條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中王法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內進行經營運動擔負民事責任。
第一百九十七條 經批准設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務運動，必須遵守中國的執法，不得損害中國的社會公共利益，其正當權益受中國執法�；�。
第一百九十八條 外國公司取消其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的劃定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財産移至中國境外。
第十二章 執法責任
第一百九十九條 違反本規則定，虛報注冊資本、提交虛假質料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司掛號的，由公司掛號機關責令糾正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的�？�；對提交虛假質料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的�？�；情節嚴重的，取消公司掛號或者吊銷營業執照。
第二百條 公司的提倡人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的錢幣或者非錢幣財産的，由公司掛號機關責令糾正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的�？�。
第二百零一條 公司的提倡人、股東在公司建立後，抽逃其出資的，由公司掛號機關責令糾正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的�？�。
第二百零二條 公司違反本規則定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財務部分責令糾正，處以五萬元以上五十萬元以下的�？�。
第二百零三條 公司在依法向有關主管部分提供的財務會計報告等質料上作虛假紀錄或者隱瞞重要事實的，由有關主管部分對直接賣力的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的�？�。
第二百零四條 公司不依照本規則定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財務部分責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的�？�。
第二百零五條 公司在合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本規則定通知或者通告債權人的，由公司掛號機關責令糾正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的�？�。
公司在進行清算時，隱匿財産，對資産欠債表或者財産清單作虛假紀錄或者在未清償債務前分派公司財産的，由公司掛號機關責令糾正，對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分派公司財産金額百分之五以上百分之十以下的�？�；對直接賣力的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的�？�。
第二百零六條 公司在清算期間開展與清算無關的經營運動的，由公司掛號機關予以警告，沒收違法所得。
第二百零七條 清算組不依照本規則定向公司掛號機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司掛號機關責令糾正。
清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取不法收入或者侵占公司財産的，由公司掛號機關責令退還公司財産，沒收違法所得，並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的�？�。
第二百零八條 擔負資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假質料的，由公司掛號機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的�？�，並可以由有關主管部分依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
擔負資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司掛號機關責令糾正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的�？�，並可以由有關主管部分依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
擔負資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額規模內擔負賠償責任。
第二百零九條 公司掛號機關對不切合本規則定條件的掛號申請予以掛號，或者對切合本規則定條件的掛號申請不予掛號的，對直接賣力的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百一十條 公司掛號機關的上級部分強令公司掛號機關對不切合本規則定條件的掛號申請予以掛號，或者對切合本規則定條件的掛號申請不予掛號的，或者對違法掛號進行容隱的，對直接賣力的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第二百一十一條 未依法掛號爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法掛號爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司掛號機關責令糾正或者予以取締，可以並處十萬元以下的�？�。
第二百一十二條 公司建立後無正當理由淩駕六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司掛號機關吊銷營業執照。
公司掛號事項爆發變換時，未依照本規則定治理有關變換掛號的，由公司掛號機關責令限期掛號；逾期不掛號的，處以一萬元以上十萬元以下的�？�。
第二百一十三條 外國公司違反本規則定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司掛號機關責令糾正或者關閉，可以並處五萬元以上二十萬元以下的�？�。
第二百一十四條 利用公司名義從事危害國家寧靜、社會公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。
第二百一十五條 公司違反本規則定，應當擔負民事賠償責任和繳納�？睢⒎＝鸬�，其財産缺乏以支付時，先擔負民事賠償責任。
第二百一十六條 違反本規則定，組成犯法的，依法追究刑事責任。
第十三章 附 則
第二百一十七條 本法下列用語的寄義：
�。ㄒ唬└呒吨卫砣嗽�，是指公司的經理、副經理、財務賣力人，上市公司董事會秘書和公司章程劃定的其他人員。
�。ǘ┛毓曬啥�，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然缺乏百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響的股東。
�。ㄈ┦導士刂迫�，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。
�。ㄋ模┕亓叵�，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級治理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。可是，國家控股的企業之間不但因爲同受國家控股而具有關聯關系。
第二百一十八條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的執法另有劃定的，適用其劃定。
第二百一十九條 本法自2006年1月1日起施行。
赣公网安备 36060202000281号